編輯 |  博爾森商業(yè)評論小編

在國企改革穩(wěn)步推進進程中，引入民企等社會資本參與混合所有制改革，可以說是最受關(guān)注的內(nèi)容之一。

近日，國家發(fā)改委、工信部、財政部等六部委對外發(fā)布《關(guān)于支持民營企業(yè)加快改革發(fā)展與轉(zhuǎn)型升級的實施意見》。意見中重點提出要鼓勵引導民營企業(yè)改革創(chuàng)新，具體包括：

• 鼓勵有條件的民營企業(yè)優(yōu)化產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)。

• 鼓勵民營企業(yè)參與混合所有制改革。

• 引導民營企業(yè)建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。

其中鼓勵民營企業(yè)參與混合所有制改革這一項，原文如下：

加大國有企業(yè)混合所有制改革力度，深入推進重點領(lǐng)域混合所有制改革。鼓勵民營企業(yè)通過出資入股、收購股權(quán)、認購可轉(zhuǎn)債、股權(quán)置換等形式參與國有企業(yè)改制重組、合資經(jīng)營和混合所有制改革，促進行業(yè)上下游和企業(yè)內(nèi)部生產(chǎn)要素有效整合。

“參與混合所有制改革，借勢發(fā)展，是民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的重要途徑。混改不是為了混而混，主要目的是促進不同所有制經(jīng)濟合作，激發(fā)市場活力和創(chuàng)造力。”全國工商聯(lián)黨組成員、副主席李兆前曾在第三屆中國企業(yè)改革發(fā)展論壇中表示。

小編注意到，今年以來，從中央到地方已陸續(xù)出臺多項護航政策，大力鼓勵民營企業(yè)參與國企混改，關(guān)于國企和民企協(xié)同發(fā)展的話題也已多次被討論：

• 7月8日，國家發(fā)改委、財政部等十二部門聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于支持民營企業(yè)參與交通基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)發(fā)展的實施意見》強調(diào)，各類投資主體一視同仁，不得以任何形式對民營企業(yè)參與交通基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)運營設(shè)置限制性門檻。

• 9月15日，中共中央辦公廳印發(fā)《關(guān)于加強新時代民營經(jīng)濟統(tǒng)戰(zhàn)工作的意見》提到，鼓勵民營企業(yè)參與混合所有制改革；推動民營企業(yè)主動加強與世界一流企業(yè)和優(yōu)秀國有企業(yè)交流合作，不斷提升經(jīng)營能力和管理水平。

• 9月27日，國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導小組第四次會議及全國國有企業(yè)改革三年行動動員部署電視電話會議提出，國企民企要相互配合，推進兼并重組和戰(zhàn)略性組合。

• 10月12日，翁杰明在國新辦新聞發(fā)布會上表示，國資委從來沒有在國企和民企的兼并重組和專業(yè)化整合方面設(shè)置界限。支持國有企業(yè)和民營企業(yè)兼并重組，關(guān)鍵的一點就是要把握實事求是的原則，只要兼并重組能夠提升企業(yè)的競爭力，能夠避免企業(yè)之間的無序競爭，能夠比較好地適度提升產(chǎn)業(yè)的集中度，提升企業(yè)的國際競爭力，國資委都會作相應支持。

   

相關(guān)政策的發(fā)布釋放了三大積極信號

事實上，參與混改讓民企得以有機會參與到之前無法進入的領(lǐng)域，如能源、化工等，不但能顯著降低民企的前期投入，還是民企進入公共領(lǐng)域、規(guī)模經(jīng)濟領(lǐng)域等的“捷徑”。

其次，民企參與混改后，自身就相當于有了國企背景，在當前的資本市場和商品市場中，國企的社會信譽非常高，民企可以在一定程度上可以增加民眾信賴，這將有助于民企后續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營和市場融資。

最后，參與混改后，民企將可享受到國企的許多資源，如更低的原材料購買成本，更穩(wěn)定的產(chǎn)業(yè)鏈、銷售鏈，這對于民企自身做大做強而言非常關(guān)鍵。

民營企業(yè)可通過哪些路徑參與國企混改？

近年來，充分競爭行業(yè)是混改的主要領(lǐng)域，民營企業(yè)可通過出資入股、收購股權(quán)、認購可轉(zhuǎn)債、股權(quán)置換等多種形式參與相關(guān)領(lǐng)域國企的改制重組、合資經(jīng)營和混合所有制改革。

出資入股又分為受讓股份、出資新設(shè)、增資擴股三種方式。

受讓股份的方式里，民營企業(yè)只是受讓部分股份從而進入公司參與經(jīng)營，既不存在增資也沒有擴股的情況。新設(shè)企業(yè)的資本由所有出資人出資構(gòu)成。而對于增資擴股，是企業(yè)接受民營企業(yè)新投入的資金，由新投入的資金與經(jīng)過評估或商定的企業(yè)資本共同構(gòu)成增資擴股后的企業(yè)資本。

民營企業(yè)通過出資入股的方式參與混改，并按照新投入資金比例享有相應的股權(quán)，因此須設(shè)置好合理的股權(quán)比例，使民營企業(yè)與國有企業(yè)通過混合所有制改革后能互相取長補短、做大做強。需要說明一點，民營企業(yè)出資的資金可以是技術(shù)、管理等符合法律規(guī)定的要素從而作價出資。

民營企業(yè)通過受讓原國有企業(yè)股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的路徑參與混改。

于混改企業(yè)而言，雖然資本金無變化，但股東資源產(chǎn)生變化，民營企業(yè)作為新的出資人將接續(xù)退出股東的相應股東權(quán)益、也須接續(xù)承擔相應的義務(wù)，因此民營企業(yè)通過該方式參與國企混改前須對該國企債務(wù)情況調(diào)查清楚，做好盡職調(diào)查工作。

民營企業(yè)通過收購股權(quán)參與混改，能實現(xiàn)混改企業(yè)股東資源的重新配置，并將給企業(yè)帶來治理結(jié)構(gòu)的變化，須設(shè)置好合理的股權(quán)比例。

這里參與混改的國企又可分為上市公司與非上市公司，民營企業(yè)可以通過直接在二級市場收購股權(quán)參與上市公司混改，非上市公司則無法提供該途徑給民營企業(yè)。

可轉(zhuǎn)債是指企業(yè)發(fā)行債務(wù)時約定債務(wù)到期或某種條件下，債權(quán)人有權(quán)選擇將債券轉(zhuǎn)換成公司的普通股票的債券，它具有債權(quán)和期權(quán)的雙重屬性。

民營企業(yè)通過可轉(zhuǎn)債參與國企混改的一般模式為民營資本作為認購主體，認購國企發(fā)行的可轉(zhuǎn)債后，在轉(zhuǎn)換條件觸發(fā)后行使轉(zhuǎn)換權(quán)，按照預定轉(zhuǎn)換價格將債券轉(zhuǎn)換成為國有企業(yè)的股票。

因此，認購國企可轉(zhuǎn)債的民營企業(yè)能獲得比國企一般債務(wù)持有人擁有更多的話語權(quán)，也可能影響到現(xiàn)有企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。于國有企業(yè)而言，可轉(zhuǎn)債同一般債務(wù)一樣增加了企業(yè)可支配的資金或資源，但可轉(zhuǎn)債的債轉(zhuǎn)股屬性，會對企業(yè)的治理產(chǎn)生影響，并且可能引發(fā)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，應提前考慮設(shè)置好合理的股權(quán)比例。

“可轉(zhuǎn)債”的優(yōu)點在于不需要發(fā)行主體強制評級因此門檻較低；發(fā)行期限和金額可以因企制宜；融資成本較??；還本付息方式、擔保方式等較為靈活，因此更為契合中小微企業(yè)需求。

股權(quán)置換的方式分為三種，分別為股權(quán)之間置換、股權(quán)加現(xiàn)金置換、股權(quán)加實物置換。第一種即民營企業(yè)與國有企業(yè)兩個公司之間，按照事先約定的對價互相交換股份，從而調(diào)整有關(guān)公司的國有股比例、改善公司的股本結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)雙方資源整合，最終建立利益關(guān)聯(lián)。

對準備參與混改的民資來說，首先要想清楚自己的目的：是為了賺點錢的財務(wù)投資，還是希望能跟自身戰(zhàn)略發(fā)生關(guān)系的戰(zhàn)略投資。

若作為財務(wù)投資者，進入競爭性市場，就要選擇真正有競爭力的標的。

若以戰(zhàn)略投資者的姿態(tài)參與競爭性領(lǐng)域，估計能參與的可能是被甩出來的“包袱”，這時候就需要施展魔法“變廢為寶”。

若以戰(zhàn)略投資者的姿態(tài)進入壟斷行業(yè)，則需要有對等的實力，這時候就要掂量一下自己的分量夠不夠了。

民營企業(yè)以多種方式參與的混改已取得了諸多看得見的成效。國資委披露的數(shù)據(jù)顯示，2013年以來，中央企業(yè)引入非公資本超過1.5萬億元，混改企業(yè)戶數(shù)占比提高近20個百分點，超過70%。中央企業(yè)通過產(chǎn)業(yè)基金、投資入股等方式，參股民營企業(yè)超過6000戶、投資額超過4000億元，有力促進了國企民企協(xié)同發(fā)展。

參考來源：證券日報